Hexen existieren, und sie haben nur ein Ziel: Die Eliminierung aller Kinder, die sie von Natur aus verabscheuen. Müde, ein Kind nach dem anderen zu beseitigen, ersinnt die Oberhexe (Anjelica Huston) einen Plan: In allen Süßwarenläden Großbritanniens Schokolade zu verschenken, die mit „Formula 86 Retard/Mausemutorium“ versetzt ist – ein Zaubertrank, der Kinder innerhalb von zwei Stunden in Mäuse verwandelt.
Aber Oma Helga – eine norwegische Expertin für Hexen – und ihr Enkel Luke sind zufällig in demselben Hotel in Großbritannien, in dem die Hexenkonferenz stattfindet (getarnt als Organisation, die Kinder vor Misshandlung schützen will), auf der die Hoch-Großmeister-Hexe ihren Plan vorstellt. Luke hat sich in dem Konferenzsaal versteckt, um seine zwei weißen Mäuse zu trainieren, als sich die Hexen demaskieren (sie nehmen ihre Perücken ab, unter denen sie kahl sind). Von seiner Oma aufgeklärt, erkennt er sofort, mit wem er es zu tun hat.
Die Hexen haben einen Jungen namens Bruno Jenkins mit dem Versprechen auf Schokolade hergelockt, dem sie zuvor schon Schokolade mit "Formula 86" gegeben haben, und verwandeln ihn in eine Maus. Dann entdecken und verwandeln sie auch Luke. Die Jungen behalten aber ihren menschlichen Verstand. Sie erreichen sicher Oma Helgas Zimmer und nehmen den Kampf gegen die Hexen auf. Luke schafft es, ein Fläschchen mit dem Trank zu stehlen und es in die Suppe für das Galadinner der Hexen zu schütten. Am Ende werden die Hexen in Mäuse verwandelt und vom Hotelpersonal erschlagen, womit Großbritannien von Hexen gesäubert ist. Aber eine gute Hexe (die ehemalige Assistentin der Oberhexe) hat überlebt, verwandelt Luke in einen Jungen zurück und verspricht, dasselbe mit Bruno zu tun. Luke und Helga beschließen, nach Amerika zu gehen und dort die Hexen zu bekämpfen.
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