Elise Ward ist eine Interpol-Agentin, die auf Alexander Pearce angesetzt war, da dieser der britischen Regierung 744 Millionen Pfund Steuern schuldet. Pearce versteckt sich außerdem vor dem Gangster Reginald Shaw, da er ihm 2,3 Milliarden US-Dollar gestohlen hat. Da sich Elise jedoch in Pearce verliebte, übermittelte sie ihrem Arbeitgeber weder brauchbare Anhaltspunkte noch ein Foto des Flüchtigen. Daher wird sie ebenfalls vom Geheimdienst beobachtet, da vermutet wird, Pearce würde irgendwann Kontakt zu ihr aufnehmen. Tatsächlich überreicht ihr ein Fahrradbote in einem Café in Paris einen Brief von Alexander Pearce.
Auf Anweisung von Pearce steigt Elise in einen Zug nach Venedig und setzt sich weisungsgemäß neben einen Mann, den ihre Verfolger für Pearce halten könnten, um diese auf eine falsche Spur zu locken. Der Reisende ist der amerikanische Mathematiklehrer Frank Tupelo. Später lädt ihn Elise in ihre Suite in einem venezianischen Luxushotel ein. Der Plan geht auf, denn am nächsten Morgen hat er Shaws Handlanger am Hals. Er flieht barfuß über die Dächer von Venedig und wird schließlich aufgrund eines Missverständnisses von der italienischen Polizei festgenommen. Als ein korrupter Beamter ihn an Shaw übergeben will, wird er von Elise in einer waghalsigen Aktion in den Kanälen von Venedig gerettet. In der Zeit, die sie miteinander verbringen, verlieben sich die beiden ineinander. Elise weist Frank jedoch an, zurück in die Vereinigten Staaten, sein Heimatland, zu fliegen. Interpol, mittlerweile von Tupelos Unschuld überzeugt, verfolgt weiterhin Elise, in der Annahme, dass sich der echte Pearce in Venedig mit ihr treffen wird.
Um zu verhindern, dass weitere Unschuldige in Gefahr geraten, bietet Elise ihrem Arbeitgeber nun doch an, Pearce auszuliefern. Sie wird von Interpol mit einem Abhörmikrofon verkabelt auf einen Ball geschickt, auf dem sie sich mit Pearce treffen wollte. Schließlich bekommt sie eine Nachricht von Pearce; sie soll ihn in einem Apartment abseits des Balls treffen. Kurz bevor sie sich dorthin begeben kann, taucht Frank wieder auf und zerstört fast den Plan. Er tanzt mit ihr, bis sie ihm sagt, er sei nur ausgenutzt worden für den Plan, also solle er nun gehen. Sowohl die Interpol-Agenten als auch Shaw mitsamt seinen Handlangern heften sich an ihre Fersen, als sie nun endlich zum Apartment gehen kann. In dem Apartment angekommen, wird sie von Shaw und seinen Männern bedroht und gezwungen, zu verraten, wo sich der Safe befindet, in dem Pearce das gestohlene Geld lagert. Schließlich zeigt sie ihnen das Versteck hinter einem Relief des römischen Gottes Janus, den Code kennt sie jedoch nicht. Plötzlich taucht Frank auf und behauptet, Alexander Pearce zu sein. Er bietet den Gangstern an, den Safe zu öffnen, wenn sie Elise im Gegenzug gehen lassen. Die Verbrecher lassen sich jedoch nicht darauf ein und verlangen stattdessen von ihm, den Safe sofort zu öffnen. Elise, von der Identität Franks überzeugt, gesteht ihm ihre Liebe. Bevor Frank die Gelegenheit bekommt, zu beweisen, dass er den Code kennt und somit Alexander Pearce ist, greift Interpol ein: Scharfschützen erschießen die Gangster durch die Fenster des Apartments.
Als die Agenten im Apartment ankommen und mit der Spurensicherung beginnen, erhalten sie plötzlich die Nachricht, Pearce sei in der Nähe gesehen worden, und verlassen eilig das Haus. Elise und Frank bleiben alleine zurück. Er öffnet daraufhin den Safe, womit bewiesen ist, dass er tatsächlich Alexander Pearce ist.
Der Mann, den die Agenten in der Zwischenzeit dingfest machen, ist dagegen ein Strohmann, der von Pearce beauftragt wurde, die Polizei in die Irre zu führen. Elise und Pearce flüchten mitsamt den Wertsachen aus dem Safe, hinterlassen jedoch einen Scheck, der die Steuerschuld begleichen soll. Der Polizeichef Jones legt den Fall als abgeschlossen zu den Akten. In der Schlussszene sind Elise und Pearce auf einer Segelyacht vor Venedig zu sehen, wo Elise scherzhaft das neue Gesicht von Pearce kritisiert.
