Spencer Griffith ist ein schüchterner Junge in der siebten Klasse. Er ist in eine Schulkameradin namens Michelle verknallt. Eines Nachts ändert sich sein Leben, als ein mysteriöser Meteorit auf einen nahe gelegenen Schrottplatz stürzt. Er schleicht sich aus seinem Haus, um den Ort zu untersuchen, und entdeckt, dass es sich bei dem Meteoriten tatsächlich um eine kleine Rakete handelt, die einen "Cyborsuit" trägt, einen Prototyp eines Exoskelettanzugs mit KI (kurz für Künstliche Intelligenz) aus einer anderen Galaxie. Er beschließt, es anzuprobieren und verschmilzt damit, benötigt jedoch einige Zeit, um sich an die Erfahrung anzupassen, einschließlich der neuen Geschwindigkeit und Stärke. Anschließend testet er viele der Hauptfunktionen und -fähigkeiten des Anzugs und beschließt, ihn "Cy" zu nennen. Er fährt fort, durch die Stadt zu gehen und zu tun, was er will. Er beginnt damit, dass er von der Schule zu einem Mobber namens Turbo zurückkehrt, Michelle und ihre Freunde vor einem beschädigten Rock-O-Flugzeug rettet und Essen in einem Fast-Food-Restaurant bestellt. Er erträgt auch die komischen Mätzchen, einen Teil seines Hauses zu zerstören, nachdem er seinen Kopf im Kühlschrank stecken gelassen hat, herausgefunden hat, wie er sein Essen durch den Anzug essen soll, und will raus, um zu pinkeln, wenn Cy ihn nicht lässt .
Während dieser Zeit wird die Erde von einem Brutkrieger besucht, der Mitglied einer außerirdischen Rasse von Insektoiden ist. Sie führen derzeit einen Krieg gegen den Schöpfer des Anzugs, Tenris De'Thar, und seine Kollegen Trelkins, die ihn geschaffen hatten, um eine Waffe zu entwickeln, um das Blatt des Krieges zu wenden, aber er war aufgrund eines Brutkriegers gezwungen, ihn ins All zu werfen Attacke. Die Mission des Brutkriegers ist es, sie zu finden und einzufangen, damit seine Rasse sie analysieren kann. Nach seiner ersten Begegnung mit dem Brutkrieger entkommt Spencer, zwingt Cy, ihn aus dem Anzug zu werfen, und gibt ihn auf, weil er befürchtet, dass er seinen nächsten Geburtstag nicht "erleben" könnte, wenn er den Brutkrieger "engagiert". Zurück zu Hause, nachdem er sich eines seiner Comics mit dem Titel MidKnight Warrior angesehen hat und überlegt, was der Titelcharakter in seiner Situation tun würde, geht er zurück, um Cy zu finden, und wird unerwartet von Turbo begleitet, der nun zu seinem wird Freund, nur um herauszufinden, dass Cy vom Brutkrieger gefangen genommen wurde. Sie begeben sich auf den Schrottplatz, wo Cy vom Brutkrieger aus der Welt gebracht werden soll, und erstellen einen Plan, um den Brutkrieger lange genug abzulenken, damit Spencer Cy retten kann. Spencer holt Cy zurück und beginnt mit dem Broodwarrior zu kämpfen.
Während des Kampfes gewinnt der Brutkämpfer die Oberhand und besiegt Cy und Spencer. Nachdem Cy mehrmals vom Streitkolben des Brutkämpfers verprügelt wurde und den Anzug schwer beschädigt hat, muss er Spencer aus dem Anzug werfen, bevor er vollständig offline geht. Spencer bedeckt es mit Altmetall, um es vor dem Brutkrieger zu verstecken, nimmt ein Stück davon und kämpft weiter gegen den Brutkrieger, der später versuchte, Turbo zu jagen. Spencer konfrontiert den Brutkrieger, bevor er selbst verfolgt wird, und wird plötzlich in einem Schrott-Eiswagen in die Enge getrieben. Gerade als der Broodwarrior Spencer entsorgen will, findet Turbo ein Bedienfeld und aktiviert den Auto-Brecher, in dem der LKW sitzt, und enthüllt die Verfolgungsjagd als Teil einer Falle. Spencer entkommt, während der Brutkrieger zusammen mit dem Lastwagen zu einem festen Metallwürfel zusammengedrückt wird, wodurch er getötet wird.
Nachdem der Brutkrieger jetzt zerstört ist, kehren die Jungen nach Cy zurück, aber es scheint, dass sie zu spät waren, um ihn zu retten. Gerade als Spencer die Hoffnung zu verlieren beginnt, erscheinen Tenris De'Thar und eine kleine Gruppe von Trelkin-Soldaten von einem riesigen UFO, das die Erde umkreist, und reparieren sie schnell, um sie wieder zum Leben zu erwecken. Nachdem sich Cy und Spencer voneinander verabschiedet haben, gibt der außerirdische Obersoldat Spencer ein Abzeichen für seine Tapferkeit und seinen Mut, bevor sie in ihre Heimatwelt zurückkehren, und die lange, ereignisreiche Nacht geht endlich zu Ende. Am nächsten Schultag beginnt ein jetzt selbstbewusster Spencer mit Ermutigung von Turbo ein Gespräch mit Michelle.
