Rom, im Jahr 460: Am Vorabend der Krönungszeremonie des zwölfjährigen Romulus Augustulus zum neuen Kaiser von Rom wird der germanische Heerführer der Goten, Odoaker, in Rom vorstellig. Er fordert von Orestes, dem Vater des designierten Caesar, ein Drittel Italiens, das ihm und seinen Männern angeblich als Lohn für die Unterstützung der römischen Legionen versprochen worden sein soll. Orestes lehnt ab. Daraufhin droht Odoaker mit Hinweis auf die letzten ermordeten Kaiser unverhohlen mit Romulus’ Tod.
Am nächsten Tag wird Romulus von seinem Vater unter den Schutz von Aurelius, dem Befehlshaber der vierten Legion, gestellt. Dies nützt jedoch wenig, als kurz darauf die Barbarenarmee Odoakers Rom erobert. Während Orestes wie auch seine Frau Julia getötet werden, wird sein Sohn von Odoaker zusammen mit seinem Lehrer Ambrosinus nach Capri verbannt. Hier entdeckt Romulus das Schwert Julius Caesars und kommt einer alten Prophezeiung auf die Spur, wonach sich die Klinge nur in die Hand eines wahren Herrschers füge.
Mit Aurelius’ Hilfe, der Romulus und Ambrosinus auf Capri befreit, versucht die Gruppe, ins Oströmische Reich nach Konstantinopel zu fliehen, um hier Asyl zu erlangen. Der oströmische Kaiser verweigert jedoch die Unterstützung, und es kommt zur Flucht nach Britannien, wo man in der „Neunten Legion“ (eine Anspielung auf die historische Legio VIIII Hispana) die letzte dem Kaiser ergebene Einheit vermutet.
In Britannien stellt sich jedoch heraus, dass sich die Legionäre von Rom seit langem im Stich gelassen glaubten und sich daher bäuerliche Existenzen aufgebaut haben. Als dem angelsächsischen Herrscher Vortegern zugetragen wird, dass sich der rechtmäßige Kaiser in Britannien aufhält und er das sagenumwobene Schwert Julius Caesars in seinem Besitz hat, kommt es zur Entscheidung. Die ehemaligen Soldaten der neunten Legion schließen sich Romulus und Aurelius an und entscheiden die Schlacht schließlich zugunsten der Römer.
Am Ende des Films stellt sich Ambrosinus als Merlin heraus, der als Hüter des Schwertes Caesars gilt und jetzt einem neuen Knaben als Lehrer dient: Artus. Angelehnt an die Sage um Excalibur (im Film trägt Cäsars Schwert eine Inschrift, von der zuletzt nur noch „E.. S.. Calibur…“ zu sehen ist), wird hier damit eine (sehr weit hergeholte) Version von Romulus Augustulus als Uther Pendragon und Artus als dessen Sohn angeboten.
