Das abgeschiedene Dorf Covington, dessen Alltagsleben und Technologie zeitlich an das Ende des 19. Jahrhunderts anzusetzen sind, liegt in einem dichten Wald, der von bösartigen Kreaturen bewohnt wird. Die Ungeheuer, die sogenannten „Unaussprechlichen“, stellen eine tödliche Bedrohung für jeden aus der Dorfgemeinschaft dar. Dorfbewohner und Unaussprechliche haben deshalb einen Pakt miteinander geschlossen, der Auseinandersetzungen vermeidet, solange keiner der Bewohner den Wald betritt. Die Farbe Rot ist im Dorf strengstens verboten, weil sie die Wesen anlockt. Gelb beruhigt sie hingegen und schützt die Dorfbewohner.
Einer der Anwohner, Noah Percy, ist geistig behindert, was durch Medikamente aus der fernen Stadt jenseits des Waldes vielleicht gemildert werden könnte. Nachdem ein Kind im Dorf an einer Krankheit gestorben ist, bietet der scheue und wortkarge Lucius Hunt seine Hilfe an: Er will die Gefahr auf sich nehmen, allein den Wald zu durchqueren, um Medikamente zu beschaffen. Der Ältestenrat, eine Art Bürgerversammlung, weist das Anliegen jedoch ab, weil die Mission zu viele Risiken berge. Dennoch startet Lucius einen halbherzigen Versuch, die Dorfgrenze kurz zu überschreiten, wird dabei aber von den Unaussprechlichen bemerkt. In der folgenden Nacht wird das Dorf von den Monstern heimgesucht, die rote Zeichen an den Türen hinterlassen, um die Bewohner zu warnen.
Außerdem werden immer wieder gehäutete Wildtierkadaver innerhalb der Dorfgrenze aufgefunden. Bei einer Hochzeit kommt es zu einem weiteren Zwischenfall. Diesmal jedoch ist es das eigene Vieh und Geflügel der Bewohner, welches in großer Zahl gehäutet und gerupft auf dem Gelände des Dorfes aufgefunden wird.
Die blinde Ivy Walker, Tochter des Vorsitzenden des Ältestenrates Edward Walker, hatte Lucius ihre Liebe gestanden. Letzterer fühlte sich von dieser Situation etwas überfordert, hatte doch Ivys Schwester vor nicht allzu langer Zeit ihm ebenfalls ihre Liebe erklärt. Da allerdings auch Lucius insgeheim Gefühle für Ivy empfindet, kommen sich beide näher.
Noah ist ebenfalls in Ivy verliebt. Rasend vor Eifersucht sticht er Lucius nieder, dieser überlebt schwerverletzt. Ohne Medikamente aus der Stadt stehen seine Überlebenschancen aber schlecht. Ivy erklärt sich dazu bereit, sich trotz ihrer Blindheit auf den Weg in die Stadt zu machen. Um Ivy die Angst vor ihrem Vorhaben zu nehmen, entscheidet sich Edward Walker schließlich dazu, seine Tochter in das große Geheimnis, das Covington umgibt, einzuweihen: Die „bösen Kreaturen“ aus dem Wald sind nur eine Erfindung des Ältestenrates, dessen Mitglieder im Wechsel mit Kostümen verkleidet den Dorfbewohnern Angst machen, um sie vor einem Gang in die Stadt und damit vor der „bösen Außenwelt“ zu schützen.
Mit diesem Wissen begibt sich Ivy nun begleitet von zwei Dorfbewohnern in den Wald. Die Angst hält ihre Begleiter jedoch davon ab, ihr bis zum Ende beizustehen. Sie setzt ihren Weg allein fort, bis sie von dem als Kreatur verkleideten Noah Percy angegriffen wird. Sie kann ihm ausweichen, woraufhin dieser in eine Grube stürzt und dabei an einer Kopfverletzung stirbt. Ivy erkennt aber nicht, dass sich Noah unter dem Kostüm befindet. Parallel dazu wird deutlich, dass Noah dieses Spiel schon länger treibt: In dem so genannten „quiet room“ (einer Art Arrest-Zimmer) befand sich unter den Dielen ein Kostüm der Unaussprechlichen. Noahs Eltern finden die aufgebrochenen Dielen vor, darunter Federn und Häute der eigenen Hühner und Ziegen. Dieselben Federn befinden sich bei Noah in der Grube.
Ivy findet den Weg, den ihr Vater beschrieben hat. Sie folgt ihm und stößt auf eine hohe Mauer. Als sie hinüberklettert, gelangt Ivy auf eine asphaltierte Straße, auf der ihr ein Ranger in einem Geländewagen mit der Aufschrift „Walker Wildlife Preserve“ entgegenkommt. Ivy kann den Ranger dazu überreden, die notwendigen Medikamente zu besorgen.
Jetzt wird dem Zuschauer klar, dass der Film in der Gegenwart und nicht etwa 1897 spielt, wie zu Beginn suggeriert wurde. Vor Jahren lernten sich verschiedene Menschen kennen, die alle einen schmerzlichen Verlust hinnehmen mussten. Enge Familienmitglieder starben durch verschiedene Verbrechen. Um der modernen Großstadt, in der Drogen und Kriminalität eine große Rolle spielen, entfliehen zu können, schlug der Professor für Amerikanische Geschichte an der University of Pennsylvania, Edward Walker, ein Projekt vor: Die Gründung eines abgeschiedenen Dorfes inmitten eines durch die Walker-Stiftung geschaffenen Reservates. Ein Ort, wo sie in jeglicher Hinsicht vor der modernen Welt geschützt sind.
Ivy kehrt derweil mit den Medikamenten ins Dorf zurück, Lucius kann vermutlich gerettet werden. Als im Kreis der Ältesten bekannt wird, dass Noah, alias „das Wesen“, von Ivy getötet wurde, bietet Edward Walker an, zu erzählen, er sei von einem Unaussprechlichen umgebracht worden. So würde das Geheimnis bewahrt bleiben und die Dorfbewohner könnten ihr Leben weiterführen. Daraufhin steht einer nach dem anderen des Ältestenrates entschlossen auf.
