Fred Ballinger und Mick Boyle sind alte Freunde, die ihre Ferien in einem eleganten Sanatorium in den Schweizer Alpen verbringen. Ihre Vorstellungen darüber, wie sie ihr Leben im Alter gestalten möchten, könnten gegensätzlicher nicht sein. Der früher gefeierte Komponist und Dirigent Fred lebt zurückgezogen und hat seine musikalische Karriere beendet. Der immer noch erfolgreiche Regisseur Mick hingegen ist gerade dabei, einen letzten Film mit seiner langjährigen Muse Brenda Morell zu realisieren. Als ein Abgesandter des Buckingham Palace Fred den sehnlichen Wunsch der Queen übermittelt, er möge seine „Simple Songs“ in London dirigieren, beeindruckt ihn das nicht und er lehnt ab. Seine Tochter und Managerin Lena ist damit alles andere als einverstanden. Aber der Komponist bleibt dabei – er zieht es vor, sich zusammen mit seinem Freund Mick und dem Schauspieler Jimmy zu entspannen, über das Leben zu philosophieren, die anderen Gäste zu beobachten und deren Eigenheiten zu kommentieren. Nach einem Zusammentreffen mit Brenda, die ihm klarmacht, dass seine Zeit vorbei ist, springt Mick vom Balkon. Fred hingegen entschließt sich doch noch dazu, vor der Queen aufzutreten. Parallel dazu werden eine ganze Reihe weitgehend unabhängiger Geschichten erzählt.