Im Japan der Edo-Zeit, Jahre vor Beginn des Films, arbeitete der junge Schwertkampfmeister Jubei Kibagami unter der Führung von Himuro Gemma als Ninja für den Yamashiro-Clan. Als der Clan eine riesige Goldmine fand, versuchte der Lord, diese Entdeckung geheim zu halten, und gab Gemma den Auftrag, alle Zeugen zu beseitigen. So wollte Gemma den gesamten Ninja-Corps auslöschen, indem er Jubeis Eliminierung anordnet. In Notwehr tötete dieser alle seine ehemaligen Freunde. Danach lauerte er Gemma aus Rache auf und enthauptete ihn, als dieser vorüberritt. Seitdem vagabundiert Jubei durchs Land und lässt sich für wenig Geld als Schwertkämpfer anheuern.
Eines Tages sterben die Bewohner eines Dorfes im Territorium des Mochizuki-Clans auf mysteriöse Weise. Die Regierung vermutet eine Seuche und lässt das umgebende Gebiet evakuieren. Um die Sache zu untersuchen, entsendet Sakaki Hyobu, der Lord des Mochizuki-Clans, das Koga Ninja Team. Darunter befindet sich die schöne Giftprüferin Kagero, deren Körper derart mit Gift angereichert ist, dass sie zwar immun gegen jedes Gift ist, aber bereits eine Berührung ihrer Lippen für jeden anderen tödlich ist. Auf dem Weg zum Dorf greift sie der übermächtige Tessai an, der seine Haut in Stein verwandeln kann. Nur Kagero überlebt, wird aber auf ihrer Flucht von Tessai gefangen genommen und in eine nahe gelegene Hütte gebracht, wo er sich daran macht, sie zu vergewaltigen. Zufällig befindet sich auch Jubei in der Hütte und kann Kagero retten. Dabei verliert Tessai ein Auge und sinnt nun auf Rache.
Nachdem Jubei und Kagero sich getrennt haben, taucht Tessai auf und überfällt diesen. Doch das Gift, dem er ausgesetzt war, als er Kagero küsste, beginnt zu wirken. Seine unverwundbare, steinerne Haut beginnt zu bröckeln und Jubei kann ihn töten. Um seine Wunden zu versorgen, begibt sich Jubei zu einer heißen Quelle. Dort erscheint die verführerische Benisato, die Schlangen kontrollieren kann, und hypnotisiert Jubei. Doch bevor sie ihn töten kann, taucht der alte Mönch Dakuan auf und wirft einen Shuriken auf Jubei, so dass dieser aus der Hypnose erwacht und den Angriff abwehrt. Benisato kann jedoch entkommen, indem sie sich wie eine Schlange häutet und nur eine Hülle zurücklässt.
Dakuan ist ein Spion der Regierung, der das Geschehen schon lange im Hintergrund beobachtet hat. Er erklärt, dass die beiden Angreifer zu den Acht Teufeln von Kimon gehören, einem Verband von Killern angeführt vom totgeglaubten Himuro Gemma. Jeder dieser Acht ist mit einer übernatürlichen Fähigkeit ausgestattet. Für den Tod ihres Kameraden Tessai werden sie sich an Jubei rächen. Darum sei es besser für ihn, mit Dakuan zusammenzuarbeiten, da dieser den Teufeln das Handwerk legen will. Als sich Jubei weigert, offenbart ihm der Mönch, dass der Shuriken, mit dem er Jubei aus Benisatos Bann befreite, in Gift getränkt war. Seine Belohnung für die Zusammenarbeit wären hundert Goldstücke und das Gegengift.
In einem Wald verlieren sich die beiden. Während Dakuan gegen Shijima kämpft, der mit Schatten verschmelzen kann, begegnet Jubei in einem Tempel erneut Benisato. Wieder droht er zu unterliegen, als plötzlich Kagero auftaucht, deren Nachforschungen sie ebenfalls hergeführt haben. Sie kann Benisato aufhalten, doch bevor sie sie verhören kann, wird Benisato mittels Stromschlag getötet. Schließlich stößt Dakuan dazu, nachdem er Shijima entkommen ist, und die drei beschließen zusammenzuarbeiten.
Gemeinsam besiegen sie die restlichen Teufel Yurimaru, Zakuro, Utsutsu Mujuru, Shijima und Mushizo und vereiteln Gemmas Plan, das Gold zu nehmen, um eine Herrschaft des Terrors zu errichten.