Gedeone, ein Geschichtenerzähler, und Almerina, seine junge Assistentin, entkommen auf dem Weg nach Caltabellotta einer Lawine, indem sie sich in eine Höhle flüchten, in der ein sehr alter Bär lebt, den sie versehentlich aus dem Winterschlaf aufwachen. Um nicht gefressen zu werden, unterhalten ihn die beiden Menschen, indem sie ihm eine Geschichte erzählen: die berühmte Invasion der Bären in Sizilien.
Tonio, der Sohn von Léonce, dem König der Bären, wird von Menschen entführt; Sein Vater beschließt, eine Expedition durch Sizilien zu leiten, um ihn zu finden. Der bösartige Großherzog von Sizilien, der erfährt, dass die Bärenarmee auf dem Weg in sein Königreich ist, beschließt, die Invasion mit Hilfe von De Ambrosis, dem Hofmagier, der einen fähigen Zauberstab besitzt, zu stoppen, aber er kann swn Stab nur 2x benutzen. Die Bären werden von der Armee des Großherzogs angegriffen, und der weise alte Bär Theophilus wird getötet: Die Bären revanchieren sich, indem sie die Soldaten des Hofes mit riesigen Schneebällen angreifen.
De Ambrosis beschließt, sich mit Léonce zu verbinden. Der Großherzog schickt den Vater von Molfettas Wildschweinen gegen die Bären: Der Magier rettet die Bären auf Kosten eines seiner Zauber vor Angriffen. Als er es herausfindet, droht der Großherzog, De Ambrosis zu töten, der, um den Befehlen des Großherzogs zu gehorchen, die Bären zu einer von Geistern heimgesuchten Burg bringt, um sie zu terrorisieren. Léonce sieht jedoch, wie Theophiles Geist und die Bären sich mit den Geistern anfreunden. Schließlich werden die Bären zum Haus eines Ogers gebracht, der sie in Form einer riesigen Katze verschlingt. Einer der Bären schafft es jedoch, eine Bombe im Bauch des Monsters zu detonieren, die es tötet.
Der Großherzog glaubt, die Bären endgültig beseitigt zu haben, und organisiert eine Show im Theater des Königreichs, in der Tonio sich in einem Balanceakt mit einer Tänzerin darstellt, die wie Almerina aussieht. Die Bären landen mitten in der Show und Léonce und Tonio treffen sich wieder. Der Großherzog schießt jedoch eine Kugel auf Tonio, die ihn tötet. Der Salpeterbär tötet den Großherzog. De Ambrosis nutzt seinen zweiten und letzten Wunsch, um Tonios Leben zu retten. Leonce wird König von Sizilien und schafft ein Königreich, in dem Menschen und Bären in Frieden zusammenleben. Gedeones Geschichte endet so; Der alte Bär offenbart den beiden Geschichtenerzählern jedoch, dass die Geschichte eine Fortsetzung hat, und erzählt sie ihnen.
Nach einigen Jahren auf dem Thron stellt Léonce fest, dass Bären die Gewohnheiten und Laster der Menschen angenommen haben. Insbesondere Tonio, der sich mit Almerina und De Ambrosis anfreundete, verlor seinen tierischen Instinkt völlig. Mit Tonios Hilfe gelingt es De Ambrosis, seinen Zauberstab nachzuladen, der ihm sofort gestohlen wird. Leonce glaubt, dass die verantwortliche Person kein Bär sein kann, weil die Bären der Ehrlichkeit verpflichtet sind: Er droht dann den Menschen, sie zu bestrafen, wenn der Zauberstab nicht zurückgebracht wird, was Tonio, De Ambrosis und Almerina ärgert, die davon überzeugt sind, dass sogar ein Bär kann durch die magischen Kräfte des Zauberstabs versucht werden.
In Wirklichkeit stellt sich heraus, dass der Schuldige Salpeter ist, der den König stürzen und selber König werden möchte. Er beschuldigt De Ambrosis zunächst, das königliche Vermögen gestohlen zu haben, und Leonce hat diesen inhaftiert; Als Almerina und Tonio anfangen, Nachforschungen anzustellen, schickt Salpter sie in eine Spielhalle und warnt Léonce. Letzterer findet seinen Sohn betrunken und spielerisch und sperrt ihn ein, enttäuscht von seinem Verhalten, das gegen den Moralkodex der Bären verstößt. De Ambrosis und Tonio verstehen Saltpeters Absichten und rufen mit Hilfe von Almerina den Serpenton von 'Mari herbei, ein Seemonster, das das Gefängnis zerstört und das Königreich angreift.
Leonce ist glücklich, seine Tapferkeit erneut zu beweisen, indem er gegen das Monster kämpft, und plant eine Expedition, um es zu neutralisieren, während Salpeter, der im Königreich geblieben ist, Magie einsetzen will, um den König zu töten. Tonio und Almerina machen sich auf den Weg, um Leonce zu helfen, während De Ambrosis es schafft, Saltpeter zu schlagen und den Zauberstab zu holen. Er hilft Tonio damit, das Monster zu bekämpfen, aber Leonce ist tödlich verwundet. Auf seinem Sterbebett ist der König glücklich, weil er sah, wie sein Sohn die Loyalität und Stärke eines echten Bären zeigte; Er versteht jedoch auch, dass Bären nicht weit von Bergen und Wäldern leben können und möchte, dass sein Volk in seinen natürlichen Lebensraum zurückkehrt. Tonio, Almerina und De Ambrosis verabschieden sich und die Bären befinden sich in freier Wildbahn.
Gedeone ist mit dem Ende der Geschichte nicht zufrieden. Der alte Bär erklärt, dass diese Geschichte tatsächlich ein anderes Ende hat, das er nur Almerina offenbart. Die beiden Geschichtenerzähler verlassen die Höhle und setzen ihre Reise fort, wobei der alte Bär im Winterschlaf bleibt. Gedeone nimmt an, dass der alte Bär Tonio ist, aber Almerina enthüllt das Geheimnis nicht und bleibt somit die einzige Person, die weiß, wie die berüchtigte Bäreninvasion in Sizilien tatsächlich endet.
