Julius Caesar, Herrscher über das römische Reich, ist inzwischen in die Jahre gekommen, befindet sich in einer Sinnkrise und dringt mit zwei Legionen nach Ägypten ein. Die Ägypter haben aber schon genug mit ihren inneren Angelegenheiten zu bewältigen: Die sechzehnjährige Cleopatra – unter strenger Kontrolle ihrer despotischen Amme stehend – und ihr jüngerer Bruder Ptolemäus (beeinflusst von seinem Vormund Pothinus) kämpfen um die Herrschaft. Die hübsche, aber infantile und nicht übermäßig intelligente Cleopatra gefällt Caesar. Anfänglich favorisiert er allerdings eine Doppelregentschaft, scheitert aber am Pothinus-Block. Julius Caesar verbarrikadiert sich mit Cleopatra sowie seinem zahlenmäßig schwachen Gefolge im alexandrischen Königspalast gegen die feindliche Armee, die diesen abgeriegelt hat und von einem römischen Verräter befehligt wird, hält aber über Monate stand. Der Anmut seiner Gefährtin erliegt Caesar scheinbar, jene wiederum verfeinert zunehmend ihre machtpolitischen Fähigkeiten und hat sich längst in den Schönling Marcus Antonius verguckt, der im Film aber nicht in Erscheinung tritt. Insgeheim hofft Cleopatra, Caesar werde ihre inneren Gegner ausschalten und wieder nach Rom zurückkehren.