Die Geschichte beginnt in England, als ein König das Land mit Frieden und Mitgefühl regierte. Eines Tages ist der gute König jedoch krank geworden, und sein gieriger Wachkapitän Pete (Kater Carlo) plündert und terrorisiert das Land im Namen des Königs. Eines Tages, als Mickey Mouse, Goofy und Pluto, drei Bettler versuchen, Geld für etwas zu essen zu bekommen, kommt Captain Petes Wagen vorbei, der mit gestohlenem Essen gefüllt ist. Pluto sieht eine Wurst aus der Kutsche herausragen, jagt sie und verfolgt sie ins Schloss. Als Mickey an die Tür klopft, um seinen Hund zurückzubekommen, öffnet einer der Soldaten die Tür und lässt ihn herein, verwechselt ihn mit dem Prinzen. Pete hält dem Soldaten eine Vorlesung, weil er jemanden hereingelassen hat, und weist darauf hin, wo der wahre Prinz ist: im Unterricht mit seinem Lehrer Horace Horsecollar und seinem Kammerdiener Donald Duck. Der Prinz hört Pete draußen und geht grob mit Mickey und Pluto um. Der Prinz befiehlt, sie sofort zu ihm zu bringen. Pete tritt Mickey durch die Tür und zwingt Pluto aus dem Schloss.
Während sie im Palast sind, trifft Mickey den Prinzen und beide erkennen, dass sie im Aussehen völlig identisch sind. Der Prinz sagt dem Bettler, dass er sich mit seinem Leben langweilt und überzeugt den Bettler, Kleidung und Rollen miteinander zu tauschen. Der Prinz versichert dem Bettler, dass alles in Ordnung sein wird, und wenn es irgendwelche Probleme gibt, wird jeder den wahren Prinzen mit seinem echten Ring erkennen. Als Bettler verkleidet, bringt der Prinz Pete dazu, ihn aus dem Palast zu werfen, und trifft Goofy und Pluto, während Mickey mit den Studien des Prinzen herausgefordert wird. Der echte Prinz sieht ein paar Soldaten, die versuchen, Klarabella Kuh und ihren beiden Kindern ein Huhn zu stehlen. Die Kinder erklären, dass die Soldaten jahrelang im Namen des Königs ihr Essen und ihre Habseligkeiten weggenommen haben. Wenn eine Kutsche mit dem gestohlenen Essen vorbeifährt, stoppt der Prinz sie, indem er sich durch den Ring identifiziert und das Essen an die Menschen zurückgibt. Die Soldaten versuchen, den Prinzen aufzuhalten und denken, er sei ein Betrüger, scheitern jedoch, wenn er mit Hilfe der Dorfbewohner und von Goofy entkommt. Einer der Soldaten erzählt Pete, dass einer der Bettler den königlichen Ring hatte.
Pete ist alarmiert, als er merkt, dass er den Prinzen ausgestoßen hat und möglicherweise die Korruption und den Diebstahl draußen sieht, also plant Pete sicherzustellen, dass der Prinz es nicht zurück schafft, damit Mickey zum König gekrönt werden kann. Der als Prinz gekleidete Bettler wird gerufen, um seinen Vater zu sehen, der jetzt im Sterben liegt. Mickey betritt das Zimmer des sterbenden Königs und der König sagt ihm, er müsse sein königliches Geburtsrecht annehmen und König werden. Mickey beschließt, den wahren Prinzen so schnell wie möglich zu finden, aber Pete kommt und erpresst Mickey, um zum König gekrönt zu werden, sonst wird er Pluto töten. Währenddessen hört der wahre Prinz die Glocken, die den Tod seines Vaters ankündigen, und erkennt, dass er sofort in den Palast zurückkehren muss. Pete nimmt den Prinzen gefangen und hält ihn mit Donald fest (dessen Gründe für die Inhaftierung unbekannt sind), während die Krönung beginnt. Goofy verkleidet sich als Henker, und nachdem die drei versehentlich die Wache niedergeschlagen haben, entkommen sie der Zelle und rennen zur Krönungskammer. Während der Bettler versucht, die Krönung durch den Erzbischof zu verschieben, kommt der Prinz und kämpft gegen Pete, der sich in einem gefallenen Kronleuchter mit den Soldaten verwickelt und aus einem Fenster fällt. Mickey und der Prinz jubeln dann über ihren Erfolg, Captain Pete besiegt zu haben. Der Erzbischof ist verwirrt und weiß nicht, wen er krönen soll, bis Pluto den Bettler erkennt. Der wahre Prinz wird zum König von England gekrönt und regiert mit Mickey und Goofy an seiner Seite viele Jahre lang mit Gerechtigkeit und Mitgefühl für alle.
