Der in Scheidung lebende Architekt Frank Carveth teilt sich das Sorgerecht seiner Tochter Candy mit seiner psychisch labilen Frau Nola, die auf dem Gelände des „Somafree Institute“ von Psychotherapeut Hal Raglan wohnt. Raglan hat eine Methode namens „Psychoplasmics“ entwickelt, mit deren Hilfe Patienten ihre mentalen Störungen in Form psychosomatischer Krankheiten verarbeiten, die dann durch herkömmliche medizinische Methoden geheilt werden sollen.
Nachdem Frank nach einem Besuch Candys bei ihrer Mutter Nola Spuren von Misshandlungen an seiner Tochter feststellt, versucht er, ein Besuchsverbot zwischen Mutter und Tochter zu erwirken. Nolas Mutter Juliana erklärt sich bereit, Candy bei sich aufzunehmen. Gleichzeitig erfährt Raglan bei seinen Therapiesitzungen mit Nola, dass diese als junges Mädchen von ihrer Mutter misshandelt wurde, ohne dass ihr Vater Barton eingriff. Abends wird Juliana von einem missgestalteten Kind angegriffen und getötet; Candy, die hinzukommt, erleidet einen Schock, bleibt aber unverletzt.
Julianas Ex-Mann Barton reist zu Julianas Beerdigung an. Später versucht er vergebens, seine Tochter Nola in Raglans Klinik zu kontaktieren. Frank bittet Candys Lehrerin Ruth Mayer, auf seine Tochter aufzupassen und fährt zu Julianas Wohnung, wo Barton für die Dauer seines Aufenthalts übernachtet. Auch Barton wird von einem missgestalteten Kind ermordet. Beim Versuch, Frank anzugreifen, wird es getötet. Währenddessen bedroht Nola Candys Babysitter Ruth am Telefon. Bei der Obduktion des toten Kindes, bei der Frank zugegen ist, stellt sich heraus, dass dieses keinen Bauchnabel aufweist, es also nicht auf natürliche Weise geboren wurde. Als Raglan von der Entdeckung des Lebewesens erfährt, schließt er seine Klinik und überweist seine Patienten, mit Ausnahme von Nola, in andere Institutionen.
Vormittags suchen zwei der entstellten Kinder Candys Schule auf, töten Ruth und entführen Candy. Frank erfährt in einem Gespräch mit einem ehemaligen Patienten Raglans, dass Nola von den anderen Insassen als „Bienenkönigin“ bezeichnet und beneidet wurde, weil Raglans besondere Aufmerksamkeit ihr galt. Er fährt zur Klinik, wo Raglan ihm erklärt, dass Nola ihre nicht verarbeitete Wut gegen andere Menschen kompensiert, indem sie Wesen gebärt, die die Verursacher ihres Zorns durch Gewaltakte zu beseitigen versuchen. Raglan erklärt sich bereit, Candy aus einem Raum in Nolas Hütte zu befreien, wo sie von der „Brut“ bewacht wird, während Frank Nola ablenkt. Frank sieht mit eigenen Augen, wie Nola eines ihrer „Kinder“ gebärt, die in Hautsäcken an ihrem Körper heranwachsen. Sein Ekel erweckt Nolas Zorn und damit die Brut aus ihrem Dämmerschlaf, die erst Raglan tötet und sich dann gegen Candy wendet. Frank erwürgt Nola, woraufhin die Angreifer leblos zusammenbrechen. Er befreit seine Tochter und fährt sie zurück in die Stadt. Das letzte Bild zeigt Candys Arme, die mit Blasen übersät sind, wie sie ihre Mutter bereits hatte.
