In Los Angeles ist Neil McCauley der Anführer einer Bande der überwiegend vorbestraften Gangster Chris Shiherlis, Michael „Slick“ Cheritto und Trejo. Zusammen mit dem zusätzlich engagierten Waingro überfallen sie einen Geldtransporter, aus dem McCauley zielgerichtet nur die Inhaberschuldverschreibungen der Investmentgesellschaft Malibu Invest stiehlt. Während des Raubes tötet der unbeherrschte Waingro ungeplant einen Wachmann und die Gruppe sieht sich gezwungen, zwei weitere Wachleute zu erschießen, um keine Mordzeugen zu hinterlassen. Als McCauley Waingro nach dem Raub umbringen will, kann dieser über einen Parkplatz fliehen.
Lieutenant Vincent Hanna vom Raub- und Morddezernat des Los Angeles Police Department – dem nur wenig Zeit für seine dritte Ehefrau Justine und deren Tochter Lauren bleibt – wird mit der anspruchsvollen Aufklärung des dreifachen Raubmords betraut. Bei den aufwendigen Ermittlungen kommt er eher zufällig durch einen Informanten auf die Spur von „Slick“. Bei der anschließenden Observation werden die Beamten auch auf McCauley selbst aufmerksam.
Der Hintermann und Hehler Nate vereinbart stellvertretend für McCauley den Rückkauf der Schuldverschreibungen mit Roger Van Zant, dem Leiter von Malibu Invest. Dieser sagt Nate zu, die – vollständig versicherten – Verschreibungen für sechzig Prozent ihres Marktwertes zurückzunehmen. Bei der Übergabe versucht Van Zant McCauley liquidieren zu lassen. Dieser kann jedoch mit Hilfe seiner Bande unverletzt entkommen, um danach telefonisch Van Zants Leben zu bedrohen.
Um den Zusammenhalt seiner Gang bemüht, zwingt McCauley wenig später die Frau seines spielsüchtigen Bandenmitglieds Chris Shiherlis, eine Liebesaffäre zu beenden und stattdessen Chris Rückhalt zu geben. Der in den Seitensprung involvierte und polizeibekannte Alan Marciano wird kurz darauf von Hanna unter Druck gesetzt und zur Herausgabe von Informationen über Chris Shiherlis genötigt. Nach einem durch Waingro begangenen Prostituiertenmord werden Hanna auch diese Ermittlungen übertragen. Waingro bietet kurz darauf Mittelsmännern seine kriminellen Dienste an und wird von diesen an Van Zant vermittelt.
Beim nächsten Coup möchte Hanna die Verbrecher inflagranti überführen und vor Ort festnehmen. Weil ein Polizist versehentlich Lärm macht, bricht McCauley den Einbruch vorzeitig ab. Hanna lässt die Beteiligten in Anbetracht des zu erwartend geringen Strafmaßes und auf eine bessere Gelegenheit vertrauend, entkommen. Sich der Observation nun gewahr, setzt die Bande anschließend alles daran, ihre Beschatter zu identifizieren. Aus sicherer Entfernung gelingt es, nach einer vorgetäuschten Planung eines Überfalls, Fotos von Hanna und seinen Beamten zu machen.
Trotz Nates Warnung, dass McCauley durch Hannas Ermittlungen nunmehr besonders gefährlich lebt, möchte McCauley mit seiner Bande noch einen Banküberfall begehen und dabei etwa 12 Millionen US-Dollar stehlen. Sowohl mit dieser Absicht, als auch mit seinem Entschluss, die Liebesbeziehung zu seiner kürzlich kennengelernten Freundin Eady fortzusetzen, vernachlässigt McCauley bewusst seinen beruflichen Grundsatz, sich niemals an etwas zu „hängen, das du nicht innerhalb von 30 Sekunden problemlos wieder vergessen kannst, wenn du merkst, dass dir der Boden zu heiß wird.“[2]
McCauley folgt Hannas spontaner Einladung zu einem Gespräch in ein Restaurant. Unter anderem erklären sie sich gegenseitig, dass sie das Leben des jeweils anderen bei einer weiteren Konfrontation nicht verschonen würden. Wenig später können McCauley, Cheritto und Shiherlis die sie überwachenden Polizeibeamten abschütteln.
Als der von langer Hand vorbereitete Banküberfall unmittelbar bevorsteht, steigt der als Fahrer vorgesehene Trejo kurzfristig aus dem Plan aus, da er sich sicher ist, von der Polizei observiert zu werden. McCauley engagiert daher spontan seinen ehemaligen Mithäftling Donald Breedan – den er zufällig in einem Restaurant trifft – als Fahrer des für die Flucht vorgesehenen Autos.
Der Raub des Bargeldes aus einer Bank in einem belebten Viertel von Los Angeles verläuft zunächst nach Plan. Da die Polizei über einen Informanten aber kurzfristig von dem Raub erfährt, treffen Hanna und seine Beamten bei der Bank ein, als Shiherlis noch nicht im Fahrzeug sitzt. Die Gang versucht, sich den Weg mit Sturmgewehren freizuschießen. Bei dem mehrminütigen Feuergefecht auf der Fox Plaza sterben Breedan und mehrere Polizeibeamte. McCauley, Cheritto und Shiherlis setzen ihre Flucht zu Fuß fort. Hanna kann Cheritto erschießen. McCauley entkommt mit dem verwundeten Shiherlis und einem Teil der Beute. Von Nate erhält Shiherlis eine neue Identität und McCauley einen neuen Fluchtweg.
McCauley erfährt vom tödlich verletzten Trejo, dass er durch Waingro – der für Van Zant arbeitet – gezwungen wurde, vom Banküberfall zu erzählen, und erlöst ihn mit einem Gnadenschuss. Danach erschießt er Van Zant – dessen Adresse ihm Nate mitgeteilt hat – in dessen Wohnung. Eady erkennt erst bei der Rückkehr McCauleys in ihr Apartment dessen wahre Identität und erklärt sich widerwillig dazu bereit, ihn in sein Fluchtziel Neuseeland zu begleiten.
Charlene Shiherlis lässt sich durch die Kripo dazu zwingen, Chris anzulocken, verhilft ihm aber – die Polizei austricksend – durch ein Handzeichen zur Flucht. In der Annahme, auch deshalb die Spur zu den Gangstern verloren zu haben, begibt sich Hanna in sein Hotelzimmer. Dort findet er Lauren nach einem Suizidversuch schwer verletzt vor, woraufhin er sie in ein Krankenhaus bringt. Nachdem sie außer Lebensgefahr ist, beschließen er und Justine – welche inzwischen einen anderen Liebhaber hat – ihre Beziehung zu beenden.
McCauley ist mit Eady bereits zum Flughafen unterwegs, als er sich nach einer Information von Nate entschließt, noch einen Abstecher in das Flughafenhotel zu machen, in dem sich Waingro versteckt hält. Er erschießt Waingro, der bereits von der Polizei observiert wird. Der eintreffende Hanna erblickt den Bandenchef. McCauley lässt Eady zurück und flüchtet zu Fuß auf das Gelände des Flughafens von L.A. Zwischen den Anflugslichtern liefern sich beide für einige Minuten ein Katz- und Mausspiel, ehe Hanna – durch McCauleys plötzlich erscheinenden Schatten auf ihn aufmerksam geworden – mehrere Schüsse auf seinen Kontrahenten abgeben kann. McCauley stirbt, während Hanna respektvoll seine Hand hält.
