Die Geschichte spielt in Frankreich unter der Herrschaft von König Ludwig XIV. Der König ist verdorben und skrupellos. Während sein Volk hungert, feiert er Feste und umgibt sich mit schönen Frauen. Es kommt daher zu Aufständen und Anschlägen auf sein Leben, doch der Kommandant der Musketiere der Garde, d’Artagnan, kann sie gerade so vereiteln. Die Musketiere Athos, Porthos und Aramis sind inzwischen nicht mehr aktiv und gehen verschiedenen Beschäftigungen nach.
Der König verliebt sich in Christine, die bereits so gut wie verlobt ist und den König daher abweist. Ludwig löst das Problem, indem er Christines Geliebten im Krieg an vorderste Front beordern lässt, sodass dieser fällt. Daraufhin macht der König Christine zu seiner Mätresse.
Dieses Vorgehen ist der Tropfen, der das Fass für Athos, Porthos und Aramis zum Überlaufen bringt: Christines Verlobter war Athos’ einziger Sohn, der nun durch die Skrupellosigkeit des Königs sterben musste. Die drei treffen sich mit d’Artagnan und versuchen, ihn zu überreden, gemeinsam mit ihnen den König zu stürzen. D’Artagnan befindet sich als Sicherheitschef des Königs in einem Loyalitätskonflikt, dessen Ausmaß erst im Verlauf des Filmes offenbar wird. Vorerst erklärt er nur, dass er daran glaube, dass sich jeder Mensch, auch Ludwig, ändern könne, und dass er seinen Schwur, den König zu schützen, nicht brechen möchte.
Athos, Porthos und Aramis brechen also allein auf. Ihr Plan ist es, Ludwigs Zwillingsbruder an Stelle des Königs auf den Thron zu setzen. Dass es diesen Bruder gibt, ist nur wenigen Personen (darunter Aramis) bekannt. Die drei Musketiere befreien den jungen Philippe, der unter einer eisernen Maske sechs Jahre lang ein elendes Dasein im Kerker gefristet hat. Sie bringen ihm eilends höfische Manieren bei und tauschen ihn auf einem Maskenball gegen Ludwig aus. Durch sein mitfühlendes Benehmen und seine sanfte Art unterscheidet sich Philippe jedoch so auffallend von seinem Bruder, dass d’Artagnan sehr schnell misstrauisch wird und der Plan auffliegt. Die drei Musketiere können entkommen, Philippe wird jedoch erneut gefangen genommen. D’Artagnan erfährt erst jetzt, dass sein König einen Zwillingsbruder hat, und bittet gemeinsam mit der Königinmutter Anna um Philippes Leben. Ludwig lässt Philippe wieder die Maske anlegen, in vollem Bewusstsein, dass eine solche Strafe für seinen Bruder schlimmer ist als der Tod. Durch diese grausame Behandlung verliert Ludwig endgültig d’Artagnans Loyalität: Er gibt Athos, Porthos und Aramis einen Hinweis, wann sie Philippe befreien können. Durch ein Gespräch zwischen d’Artagnan und Königin Anna wird im Anschluss klar, dass sie ein heimliches Liebespaar sind – und Ludwig und Philippe d’Artagnans Söhne.
Ludwig ahnt indessen, dass sich d’Artagnan von ihm abwendet, und lässt ihn beobachten. Als d’Artagnan sich aufmacht, seinen Freunden bei Philippes Befreiung zu helfen, folgt ihm der König mit Musketieren.
Im Gefängnis kommt es zum großen Showdown: Die fünf Freunde sind umstellt und können das Gefängnis nicht verlassen. Ludwig bietet d’Artagnan an, zum Dank für treue Dienste sein Leben zu schonen, wenn er sich ergebe, aber d’Artagnan lehnt ab. Er erklärt dem verblüfften Philippe, dass er seinen König aufgeben konnte, nicht aber seinen Sohn. Die vier Musketiere beeindrucken mit ihrem Mut und ihrem Können ihre Gegner, woraufhin diese blind feuern und keinen der Musketiere stark verletzen. Ludwig versucht daraufhin wütend, Philippe mit seinem Dolch zu töten, d’Artagnan wirft sich dazwischen und stirbt. D’Artagnans Stellvertreter, Bewunderer und Nachfolger ist über diesen Mord derart erschüttert, dass er den Musketieren beim Austausch der Brüder hilft. Somit wird Ludwig ein weiteres Mal gegen Philippe ausgetauscht, diesmal aber endgültig.
Der Film endet mit d’Artagnans Beerdigung und dem Hinweis, dass Ludwig XIV. seinem Volk Frieden und Wohlstand gebracht habe.
