Norwegische Wissenschaftler entdecken auf Antarktika im Jahre 1982 ein abgestürztes außerirdisches Raumschiff, das dort bereits seit mindestens 100.000 Jahren liegen muss. Unweit der Absturzstelle finden sie ein im Eis eingeschlossenes Wesen, das geborgen und in einem Eisblock in die Forschungsstation gebracht wird. Unter der Leitung von Dr. Sander Halverson beginnt die eingeflogene Paläontologin Kate Lloyd, den Fremdorganismus zu untersuchen. Doch das fremde Wesen ist nicht tot und erwacht zum Leben. Der Eisblock, in dem es sich befindet, beginnt an seiner Oberfläche aufzutauen. Es befreit sich selbst aus ihm und tötet einige der Wissenschaftler.
Das Alien ist ein Formwandler und kann die Gestalt jedes Lebewesens annehmen, das es berührt, nicht aber die anorganischen Materials. Das Monstrum beginnt, die Forscher perfekt nachzubilden, was es den Überlebenden erschwert, zwischen richtigen Menschen und dem Alien zu unterscheiden. Schon nach kurzer Zeit misstraut jeder jedem, und die Forscher werden einer nach dem anderen Opfer der Kreatur. Gegen Ende des Films sind scheinbar nur noch Kate und Sam Carter übrig, die dem Alien zu seinem Raumschiff folgen, wo sie aber dann getrennt werden. Im Innern des Raumschiffes finden die beiden zurück zueinander, und Kate schafft es, dem Monster eine Handgranate in den Schlund zu werfen. Sam und Kate fliehen, das Monstrum scheint tot zu sein.
Draußen angekommen, steigt Carter in eines der beiden Raupenfahrzeuge ein, mit denen beide zur Absturzstelle des Raumschiffes gelangten. Als Kate zu ihm einsteigen will, fällt ihr auf, dass Carters Ohrring fehlt. Sie schließt daraus, dass der richtige Carter tot sein muss und von dem Alienwesen nachgebildet wurde. Als sie ihn darauf anspricht, berührt er sein rechtes Ohr – das Schmuckstück aber war in einer vorherigen Szene am linken Ohr zu sehen. Sie verbrennt „Sam“, der sich noch zu erklären versucht, mit einem Flammenwerfer, und der Film endet vermeintlich mit einer Nahaufnahme des Gesichtes von Kate, die sich nun alleine in der Eiswüste im letzten noch funktionsfähigen Raupenfahrzeug befindet.
Es folgen mit dem Abspann kleine Einblendungen, die die Landung eines norwegischen Hubschraubers vor der bis auf einen Überlebenden verlassenen und fast völlig zerstörten norwegischen Station zeigen. Nachdem dieser Überlebende mit einem Gewehr in der Hand aus einem intakt gebliebenen Nebengebäude tritt, springt ein Hund aus einem Fenster und flieht von der Station. Der überlebende Norweger zwingt den Piloten zur Verfolgung des Hundes und versucht während des Fluges, den Hund zu erschießen. Die letzte Szene ist gleichzeitig der Anfang des John-Carpenter-Filmes (The Thing) von 1982.