Ralph Hinkley ist ein Ersatzlehrer für öffentliche Schulen in Los Angeles. Während einer Schulexkursion trifft Ralph auf Außerirdische, die ihm einen Anzug geben, der ihn mit übermenschlichen Fähigkeiten ausstattet. Auch während der Begegnung wird er von den Außerirdischen angewiesen, danach mit dem FBI-Spezialagenten Bill Maxwell zusammenzuarbeiten. Ihre Anweisungen lauten, den Anzug als Mittel zur Bekämpfung von Verbrechen und Ungerechtigkeiten in der Welt zu verwenden.
Anschließend trifft auch Rechtsanwältin Pam Davidson, die sich um Ralphs Scheidung kümmerte, auf die Außerirdischen. Durch Zwang stimmt sie schließlich gelegentlich zu, sich Ralph und Bill während der Missionen anzuschließen.