Der zum Frosch verzauberte Königssohn Frederic entkommt mit Hilfe des Meeresungeheuers Nessie seiner mordlüsternen Tante Messina, die die totale Weltherrschaft erringen will. Jahre später ist aus Freddie der charmante Playboy und Topagent geworden, der einen Geheimauftrag von Ihrer Majestät erhält. Der pfiffige Frosch dringt ins Reich des Bösen ein, wo er zahlreiche Abenteuer erlebt und schließlich seiner Erzfeindin, der bösen Messina, gegenübersteht.