Der Film dreht sich um die Freundschaft des Jungen Jesse mit dem Orca (Schwertwal) Willy. Der Orca war als Jungtier in Gefangenschaft geraten. Nachdem Jesse Schmierereien in einem Vergnügungspark hinterlassen hat, muss er diese beseitigen und freundet sich dabei mit Willy und den Mitarbeitern des Parks an. Der Junge bringt dem als schwierig geltenden Orca Kunststücke bei und darf mit ihm auftreten. Doch der Auftritt misslingt und Jesse beschließt, von seinen Pflegeeltern auszureißen, um seine Mutter zu suchen.
Als Jesse sich von Willy verabschiedet, entdeckt er, dass der Parkbesitzer Willy töten will, um an Versicherungsgelder zu kommen. Zusammen mit Rae und Randolph, den befreundeten Mitarbeitern des Parks, rettet er in einer dramatischen Aktion den Orca und setzt ihn im Meer aus. Als die Verfolger ihm den Weg ins offene Meer versperren, gelingt Willy die Flucht in die Freiheit mit einem gewaltigen Sprung.
