Im Film wird auf die Abenteuer des gestiefelten Katers eingegangen, bevor er mit Shrek zusammentraf: Zusammen mit Humpty Dumpty und der Katze Kitty versucht er, die bekannte Gans zu stehlen, die goldene Eier legt.
Auf Abenteuersuche erfährt der gestiefelte Kater in einem Lokal von den Zauberbohnen, die eine Ranke in den Himmel zu einem Schatz wachsen lassen. Doch diese Bohnen gehören Jack und Jill, einem üblen Gaunerpärchen, und werden strengstens bewacht. Der gestiefelte Kater ist nicht der Einzige, der es auf die Zauberbohnen abgesehen hat. Ein anderer Kater kommt ihm in die Quere, als er die Bohnen von Jack und Jill stehlen will, und beansprucht diese für sich. Der gestiefelte Kater verfolgt seinen Gegner durch die ganze Stadt, bis zu einem Unterschlupf. Doch anstatt zu kämpfen, beginnt der schwarze Kater zu tanzen. Es entbrennt ein Tanzturnier, an dessen Ende sich der Kater als die Katzendame Kitty Samtpfote entpuppt. Im Unterschlupf trifft der Kater außerdem auf seinen alten Freund bzw. Feind Humpty Alexander Dumpty, welcher den Kater mithilfe von Kitty dazu überreden will, die Zauberbohnen zu stehlen und eine alte Schuld zu begleichen. Der gestiefelte Kater lehnt allerdings ab, erzählt Kitty Samtpfote aber seine Geschichte.
Rückblick: Der gestiefelte Kater wächst zusammen mit Humpty Dumpty in einem Waisenhaus in San Ricardo auf. Da beide Außenseiter sind, freunden sie sich an und gründen den Bohnenclub. Sie schwören sich, die Zauberbohnen und den Schatz aus dem Himmelsschloss zu finden. Als Teenager benehmen sich die beiden allerdings ziemlich daneben, bis der Kater eines Tages für die Gerechtigkeit eintritt. Von diesem Moment an bekommt der Kater seinen Hut und seine Stiefel und wird von der Stadt bewundert, Humpty aber bleibt unbeachtet. Eines Nachts überredet Humpty Dumpty den Kater, ihm bei einer Sache zu helfen, da Humpty noch Schulden hat. Als der Kater allerdings merkt, dass er von seinem Freund verraten und dazu benutzt wird, die San-Ricardo-Bank auszurauben, ist es zu spät. Der gestiefelte Kater kann Humpty nicht verzeihen, flieht und sein Freund wird festgenommen.
Der Kater stimmt schließlich zu, sich Kitty und Humpty anzuschließen, um durch den Gewinn des Schatzes die Schulden an die San-Ricardo-Bank zurückzuzahlen. Und so verfolgen die drei Jack und Jill. Kitty Samtpfote und dem gestiefelten Kater gelingt es in Teamarbeit, die Zauberbohnen zu entwenden und durch Humpty Dumptys fliegenden Planwagen zu entkommen. Durch dessen gesammeltes Wissen über die Zauberbohnen pflanzen die drei die Samen am richtigen Ort in die Erde, und eine Riesenranke wächst in den Himmel. Auf dieser gelangen Kitty, Humpty und Kater hoch in das Reich der Gans, die goldene Eier legt. Das Schloss des Riesen, welcher allerdings schon verstorben ist, ist voller goldener Eier und wird von dem „Schrecken, der die Gans bewacht“ bewohnt. Das Entdeckerteam entführt die Gans und entkommt nur knapp dem Schrecken.
Wieder auf der Erde angekommen, feiern die drei ihren Sieg, wobei sich Kitty Samtpfote und Kater näherkommen. Als sich die drei zum Schlafen hingelegt haben, wird der Kater von den plötzlich auftauchenden Jack und Jill bewusstlos geschlagen. Am nächsten Morgen liegt der gestiefelte Kater allein im Sand. Seine Gefährten und die Gans wurden von Jack und Jill entführt. Der Kater macht sich auf den Weg nach San Ricardo. Da allerdings stellt er mit Schrecken fest, dass Kitty und Humpty mit Jack und Jill unter einer Decke stecken, und sich Humpty an seinem alten Freund rächen will. Die Gang erlangt durch die Gans und die goldenen Eier Reichtum. Der Kater wird wegen seines früheren Verbrechens, die San Ricardo Bank auszurauben und zu fliehen, festgenommen. In seiner Gefängniszelle trifft er auf Hans, der laut der Geschichte die Kuh des Nachbarn für die Zauberbohnen eingetauscht hat. Dieser erzählt, dass Humpty ihm die Bohnen gestohlen habe und dass der Schrecken im Schloss die Mutter der Gans sei. Wenn sie auf die Erde komme, um ihr Kind zu holen, werde ein großes Unglück geschehen.
Mit Hilfe von Kitty, die ihren Verrat wiedergutmachen will, entkommt der Kater aus dem Gefängnis und bringt seinen früheren Freund Humpty Dumpty dazu, der Stadt zu helfen. Gemeinsam bringen sie die Gans zu ihrer Mutter, welche die Stadt angreift. An der großen Brücke, wo sich einst die Wege der beiden Freunde trennten, opfert sich Humpty zum Wohle von San Ricardo. Da in ihm selbst ein goldenes Ei steckt, nimmt es die Gänsemutter mit ihrem Kind mit in den Himmel zu ihrem Schloss. Der Kater wird indessen von allen Bewohnern der Stadt als Held gefeiert. Zusammen machen sich Kitty Samtpfote und der gestiefelte Kater auf zu neuen Abenteuern.